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乐普医疗(300003):海通证券股份有限公司关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见全球观察

2023-04-26 08:12:13 中财网

海通证券股份有限公司

关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司

(相关资料图)

2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司证券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）境内募集资金基本情况

截至2022年12月31日，公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市以来，共募集资金5次，包括：2009年9月向社会公众公开发行4,100万股A股股票、2015年12月向特定投资者非公开发行5,978.51万股A股股票、2016年12月向特定投资者非公开发行3,808.26万股A股股票、2020年1月向社会公开发行可转换公司债券750.00万张和2021年3月向不特定对象发行可转换公司债券1,638.00万张。

自2017年1月1日至2022年12月31日，公司共募集资金3次：2016年12月向特定投资者非公开发行3,808.26万股A股股票、2020年1月向社会公开发行可转换公司债券750.00万张和2021年3月向不特定对象发行可转换公司债券1,638.00万张。

具体如下：

1. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2964号《关于核准乐普(北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016年 12月非公开发行人民币普通股（A股）38,082,627股，发行价格为每股 18.88元，募集资将募集资金总额在直接扣除 1,295.00万元承销费用后，将余款 70,605.00万元于2016年 12月 27日分别汇入公司在中国工商银行股份有限公司北京昌平支行开设的募集资金专用账户（账号：0200048929200145741）和在招商银行股份有限公司北京世纪城支行开设的募集资金专用账户（账号：110903538510704），在扣除其余发行费用 489.76万元后，公司实际募集资金净额为人民币 70,115.24万元，上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信）审验并出具了信会师报字[2016]第 712108号《验资报告》，确认募集资金到账。

2. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2699号《关于核准乐普(北京）医疗器械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2020年1月向社会公开发行可转换公司债券 750.00万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 75,000.00万元。主承销商海通证券根据与公司签定的承销协议，将募集资金总额在直接扣除 901.00万元（含税）承销费用后，将余款74,099.00万元于 2020年 1月 9日汇入公司在中国工商银行股份有限公司北京昌平支行开立的募集资金专用账户（账号：0200048929200145741）中。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额 850.00万元，其他发行费用不含税金额 189.15万元后，公司实际募集资金净额为人民币73,960.85万元，上述募集资金到位情况经立信审验并出具了信会师报字[2020]第 ZG10003号《验资报告》，确认募集资金到账。

3. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021] 741号《关于同意乐普（北京）医疗器械股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》核准，公司于 2021年 3月向社会公开发行可转换公司债券 1,638.00万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 163,800.00万元。主承销商海通证券根据与公司签定的承销协议，将募集资金总额在直接扣除承销及保荐费 1,390.75万元（不含税）后，将余款 162,409.25万元于 2021年 4月 6日分别汇入公司在中国工商银行股份有限公司北京昌平支行开立的募集资金专用账户（账号：0200048929200145741）、在兴业银行股份有限公司北京东四支行开立的募集资金专用账户（账号：321340100100201720）、在招商银行股份有限公司北京世纪城支行开立的募集资金专用账户（账号：110903538510107）中。此次公开发行可转换公司债券募集额 197.03万元后，公司实际募集资金净额为人民币 162,212.21万元，上述募集资金到位情况业经立信审验并出具了信会师报字[2021]第 ZG10619号《验资报告》，确认募集资金到账。

截至 2022年 12月 31日，公司于 2016年 12月非公开发行的募集资金专用账户余额为 0万元，已全部用于置换先期投入募投项目的自筹资金；于 2020年1月向社会公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户余额为 0万元，已全部用于置换先期投入募投项目的自筹资金；于 2021年 3月向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的募集资金 48,800.00万元已全部投入；用于冠脉、外周领域介入无植入重要创新器械研发项目的募集资金已投入 7,905.72万元，尚未投入使用的募集资金合计 108,160.17万元，其中40,000万元募集资金用于暂时补充流动资金，其余 68,160.17万元（含利息收入2,653.68万元）募集资金均存储于募集资金专户中。

（二）境外募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2022年 8月 30日出具的《关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1984号）及相关境内外监管机构的核准，中国证券监督管理委员会核准公司发行不超过 36,091,775份全球存托凭证（以下简称 GDR），按照公司确定的转换比例计算，对应新增 A股基础股票不超过 180,458,875股。

公司发行的 GDR于 2022年 9月 21日（瑞士时间）在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行”），本次发行的 GDR共计 17,684,396份，对应的基础证券为88,421,980股公司 A股股票，发行价格为每份 GDR12.68美元，募集资金总额为22,423.81万美元，扣除承销费及银行手续费后实际到账金额为 22,046.09万美元，于 2022年 9月 21日汇入公司在渣打银行(中国)有限公司香港分行开立的 GDR募集资金专用账户（账号： 36807887478）中。扣除支付境外发行相关费用（律师咨询费服务费等）109.88万美元后，实际募集资金金额为 21,936.20万美元。

截至 2022年 12月 31日，公司于 2022年 9月 21日发行 GDR的募集资金，支付发行等相关费用及扣收的银行手续费合计 110.48万美元，尚未投入使用的募集资金合计 22,113.06万美元（含利息收入 176.86万美元），均存储于渣打银行(中国)有限公司香港分行募集资金专户中。

二、募集资金存放与管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号－－创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，对于公司 2016年 12月非公开发行的募集资金，公司、保荐机构海通证券分别与中国工商银行股份有限公司北京昌平支行、中国招商银行股份有限公司北京世纪城支行签订了募集资金三方监管协议；对于 2020年 1月向社会公开发行可转换公司债券的募集资金，公司与保荐机构海通证券及中国工商银行股份有限公司北京昌平支行分别签订了募集资金三方监管协议；对于公司 2021年 3月向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，公司与保荐机构海通证券及中国工商银行股份有限公司北京昌平支行、兴业银行股份有限公司北京东四支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行分别签订了募集资金三方监管协议。以上协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司依照深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司对募集资金实行专户储蓄，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

报告期内，公司、海通证券及上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。截止至 2022年 12月 31日，公司募集资金在银行专户的存储余额 68,160.17万元，其中含利息收入 2,653.68万元。募集资金的存放情况如下：单位：人民币万元

开户银行	账号	存款余额	备注
中国工商银行股份有限工商北京昌平支行	0200048929200145741	-
兴业银行股份有限公司北京东四支行	321340100100201720	40,582.66
招商银行股份有限公司北京世纪城支行	110903538510107	27,577.51
合计	-	68,160.17

注：公司尚未投入使用的募集资金合计 108,160.17万元，其中 40,000万元募集资金用于暂时补充流动资金，其余 68,160.17万元（含利息收入 2,653.68万元）募集资金均存储于募集资金专户中。

截止至 2022年 12月 31日，公司 GDR募集资金在银行专户的存储余额22,113.06万美元，其中含利息收入 176.86万美元。募集资金的存放情况如下：单位：美元万元

开户银行	账号	存款余额	备注
渣打银行(中国)有限公司香港分行	36807887478	22,113.06
合计	22,113.06

注：公司尚未投入使用的募集资金合计 22,113.06万美元（含利息收入 176.86万美元）,募集资金均存储于募集资金专户中。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司境内实际使用募集资金人民币 5,361.80万元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

公司本次发行 GDR募集的资金用于公司核心业务进一步发展和战略投资，包括但不限于建设境外研发中心及推进全球产品研发计划，建设境外产业化生产基地，设立境外商务拓展中心，建设全球产品销售网络与售后服务体系以及补充公司营运资金。截至 2022年 12月 31日公司尚未投入使用的募集资金合计22,113.06万美元（含利息收入 176.86万美元）具体情况详见附表 2《境外公开发行 GDR项目募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年 8月 25日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十四次会议，均审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司在保证募集资金投资项目资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 40,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

截至本核查意见披露日，上述闲置募集资金尚处于董事会决议通过的暂时补充流动资金的期间内，在到期日之前公司将足额归还该部分资金至募集资金专用账户。

（五）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2022年 12月 31日，公司 2021年 3月向不特定对象发行可转换公司债券项目募集资金已使用 56,705.72万元，尚未投入使用的募集资金合计 108,160.17万元（含利息收入）将按募投项目“冠脉、外周领域介入无植入重要创新器械研发项目”计划逐步投入。

截至 2022年 12月 31日，公司 2022年 9月在瑞士发行 GDR募集的资金，尚未投入使用的募集资金合计 22,113.06万美元（含利息收入 176.86万美元）将进一步按计划逐步用于国际化境外业务的发展、战略投资和公司运营资金的补充。

（八）募集资金使用的其他情况

截至本核查意见披露日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况

公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况见本核查意见之“一、募集资金基本情况”。

七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

会计师认为，公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了公司 2022年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对乐普医疗2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

利佳刘君

海通证券股份有限公司

2023年4月24日

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 2022年度单位：万元

募集资金总额	162,212.21	报告期投入募集资金总额	5,361.80
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00	已累计投入募集资金总额	56,705.72
累计变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额比例	0.00%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	截至期末累计实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
冠脉、外周领域介入无植入重要创新器械研发项目	否	113,412.21	113,412.21	5,361.80	7,905.72	6.97	不适用	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金和偿还债务	否	48,800	48,800	48,800	100	不适用	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	162,212.21	162,212.21	5,361.80	56,705.72	—	—	—	—

附表 2：

境外公开发行 GDR项目募集资金使用情况对照表

编制单位：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 2022年度单位：美元万元

GDR资金总额	21,936.20	报告期投入 GDR 资金总额	-
报告期内变更用途的 GDR资金总额	0.00	已累计投入募集资金总额	-
累计变更用途的 GDR资金总额	0.00
累计变更用途的 GDR资金总额比例	0.00%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	截至期末累计实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
实施全球研发计划	否	8,774.48	8,774.48	-	-	-	不适用	不适用	不适用	不适用	否
建立海外生产基地	否	4,387.24	4,387.24	-	-	-	不适用	不适用	不适用	不适用	否
海外建立业务拓展中心	否	2,193.62	2,193.62	-	-	-	不适用	不适用	不适用	不适用	否
建立具备客户服务能力的全球销售和分销网络	否	2,193.62	2,193.62	-	-	-	不适用	不适用	不适用	不适用	否
用于补充日常营运资金	否	4,387.24	4,387.24	-	-	-	不适用	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	21,936.20	21,936.20	-	-	-